اعداد محاسب

المحاسبة في شركات الأموال – المقال التاسع

المحاسبة في شركات الأموال – المقال التاسع

ثالثاً- الشركات ذات المسؤولية المحدودة :
أ‌- تعريف :الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون بين شريكين أو أكثرعلى أن لا يتجاوز عددهم الخمسة والعشرين ولا يتمتعون بالصفة التجارية ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.
ب-يجوز ان تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة/شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية بموجب المرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 .
ج-شروط الشركة المساهمة
1-تحديد العدد الأقصى للشركاء ب(25 ) شريك .
2-حظر الإلتجاء إلى الإكتتاب العام :لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأسمالها أو الإقتراض لحسابها عن طريق الإكتتاب العام، ومن ثم لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات تطرح لاكتتاب الجمهور، أو ادراج حصصها في أي سوق مالية كما لا يحق للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتداول ، والهدف من هذا الحظر عدم وجود ضمانة كافية للدائنين يمكن الاطمئنان إليها كما أن دفع فوائد سنوية قد يؤدي إلى استنفاذ رأس مال الشركة .
3-عدم قابلية الحصص للتداول بالطرق التجارية :يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية القيمة، غير أن هذه الحصص لا يجوز أن تكون ممثلة في صكوك قابلة للتداول بالطرق التجارية وذلك مراعاة للإعتبار الشخصي الذي تقوم عليه هذه الشركة.ولكن هذه الحصص ليست محبوسة عن التداول كما هو الشأن بالنسبة للحصص في شركات الأشخاص، فالشريك يجوز له أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقًا لشروط عقد الشركة.
4- يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.
د-اسم الشركة :
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تتخذ اسمًا خاصًا مشتقًا من غرضها كما هو الشأن في شركات الأموال، كما يجوز لها أن تتخذ عنوانًا يتضمن اسم شريك أو أكثر كما هو الحال في شركات الأشخاص.
/1/ يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة/شركة محدودة المسؤولية/.
/2/ اضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية ادراج رأسمالها في هذه الأوراق .
/3/ يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.
هـ-إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة :
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم بمقابل أو بغير مقابل، ويعين الشركاء المديرون في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة. ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين في حالة تعددهم، ويحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته، وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم.
و- اجراءات تكوين الشركات المحدودة المسؤولية :
1-يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى وزارة الاقتصاد والتجارة الداخلية بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات التالية..
/أ/ اسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
/ب/ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج/ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2- يجوز ان يتضمن الطلب تفويض شخص أو اكثر بالتوقيع على النظام الاساسي ومتابعة اجراءات التأسيس وشهر الشركة .
3- يرفق طلب التأسيس بالنظام الاساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية ان وجدت.. والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4-يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية ..
/أ/ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها .
ب/ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج/ كيفية ادارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الارباح والخسائر .
5- تصديق النظام الاساسي للشركة:
/1/ يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قراراً بالتصديق على نظام الشركة الاساسي أو على تعديلاته خلال سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي اذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الوزارة .
/2/ يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بايداع النظام الاساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والايصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية /ان وجدت/ وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام الاساسي للشركة حصراً في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل/وذلك خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور قرار التصديق/ والذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته واصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لأمين السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.
/3/ يحق للوزير أو من يفوضه بذلك الغاء قرار التصديق على النظام الاساسي للشركة أو أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام باجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور القرار المعني .
ز-تكوين رأسمال الشركةالمحدودة المسوؤلية :
/1/ يحدد رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة اخرى ويجب أن لا يقل عن مليون ليرة سورية.
/2/ يقسم رأس المال إلى حصص ولا يجوز تقسيمه إلى أسهم .
/3/ يجب ان يكون رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الاساسي للشركة ما لم ينص النظام الاساسي أو طلب تأسيسها على مهلة اخرى وفي هذه الحالة يجب الا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن/40/ بالمئة من قيمة الحصص النقدية وان يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة الغاء قرار الترخيص للشركة .
/4/ يجب أن يكون دفع الحصص النقدية مثبتا بايصالات مصرفية، أما الخصص العينية فيجب تقديرقيمتها وذكر تفاصيلها في نظام الشركة الأساسي ، ويجب أن تسلم المقدمات العينية إلى الشركة عند التأسيس .
ح-انتقال ملكية الحصص..
1/يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام الكاتب بالعدل أو أمام موظف من مديرية الشركات بالوزارة أوأمام مدير الشركة أو أمام من تنتدبه الشركة لهذا الغرض وفي الحالتين الاخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض ووفق النموذج المعتمد من الوزارة .
2/لا يكون لنقل الحصص أثر الا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3/يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك آخر.
4/يتمتع أي من الشركاء بحق الرجحان في شراءأي حصة يرغب أحد الشركاء ببيعها للغير ووفقا للشروط أو الآلية التي يحددها النظام الاساسي.
5/ تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم ما لم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لاي موافقة .
6/ يجوز رهن الحصص.
ط-الهيئة العامة :
يكون للشركة ذات المسؤولبة المحدودة هيئة عامة يراعى في دعوتها وفي المداولات التي تتم فيها نفس القواعد المقررة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة وتصدر القرارات بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال مالم يضق النظام الأساسي عليها أغلبية عدد الشركاء ، أما القرارات غير العادية والمتعلقة بتعديل النظام الأساسي فتصدر بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال مالم يضف النظام الأساسي أغلبية عدد الشركاء وتخضع القرارات غير العادية لتصديق وزارة الاقتصادوالتجارة الداخلية .
ي- المعالجة المحاسبية لتكوين الشركة المحدودة المسؤولية :
عندما تنتهي اجراءات التكوين القانونية يتم اثبات رأس المال محاسبياً كما يلي :
1-عندما يقوم الشركاء بسداد قيمة حصصهم النقدية تجري الشركة في دفاترها القيد التالي :
من ح/ المصرف إلى ح/ الشركاء
وفي حال وجود مقدمات عينية من أحد الشركاء يتم اجراء القيد التالي :
من ح/ الموجودات المقدمة إلى ح/ الشركاء
2-عند صدور قرار الترخيص من الوزارة يتم اجراء القيد التالي :
من ح/ الشركاء إلى ح/ رأس المال
ك- تعديل رأس المال :
/1/ زيادة رأس المال :
1/للشركة المحدودة المسؤولية ان تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الاساسي.
2/لكل شريك حق الافضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعا لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الافضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3/اذا لم يمارس أي من الشركاء حق الافضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
/2/ تخفيض رأس المال :
1/اذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر إما تغطية الخسارة أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الادنى المقرر قانونا أو حل الشركة وتصفيتها وإذا لم يتخذ اي من الاجراءات المذكورة جاز لكل شريك او للوزارة تقديم طلب الى القضاء لاقرار حل وتصفية الشركة .
2/يتم تخفيض رأس المال في حالات عديدة أهمها:
أ/إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة ، ويجري التخفيض بتخفيض فيمة الحصص بإعادة جزء من رأس المال إلى الشركاء.
ب/إذا طرأت على الشركة خسارة وقررت إدارة الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذه الخسارة ، ويجري التخفيض بتخفيض قيمة الحصص بإلغاء جزء منها بما يعادل قيمة الخسارة .
ل- توزيع الأرباح :
توزع الأرباح في الشركات المحدودة المسؤولية على النحو الوارد في الشركات المساهمة المغفلة تقريباً اذ يقتطع من الأرباح الصافية مايلي :
/1/الاحتياطي الاجباري:
1/ على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي اجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع اذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2/ يستعمل الاحتياطي الاجباري لتأمين الحد الادنى للدخل المعين في النظام الاساسي للشركة وذلك في السنوات التي لاتسمح فيهاأرباح الشركة بتأمين هذا الحد او لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة.
/2/حصة المديرين : تقتطع من الأرباح الصافية النسبة المقررة إلى المديرين لفاء ادارتهم الشركة وذلك عندما تكون مكافأة الادارة محددة بنسبة معينة من الأرباح في نظام الشرمة الأساسي .
/3/الاحتياطي الاختياري:
1/ للهيئة العامة للشركةأن تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2/ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله او أي جزء منه كأرباح على الشركاء.
/4/حصة أصحاب الحصص :
يوزع الربح الناتج بعد اقتطاع ما تقدم على أصحاب الحصص بنسبة حصصهم .
ل- حل الشركات المحدودة المسؤولية وتصفيتها :
يتم حل الشركات المحدودة المسؤولية لنفس الأسباب التي تؤدي إلى حل الشركات عامة ، بالإضافة إلى الأسباب العامة هناك أسباب خاصة بهذا النوع من الشركات منها :
1- انتهاء المدة المحددة في النظام الأساسي للشركة .
2- هلاك رأس المال أو نفصانه عن الحد الأدنى القانوني .
3- بقرار من الهيئة العامة .
4- انتهاء المشروع الذي تأسست الشركة من أجله .
ولاتحتاج المعالجة المحاسبية لحل مثل هذا النوع من الشركات إلى قواعد خاصة وحسابات التصفية التي تفتح في هذا الشأن تتمثل في حساب التصفية وحساب المصرف وحسابات الشركاء وتتقاسم الحصص أرباح أو خسائر التصفية بنسبة رأس المال مالم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك .

مقالات ذات صلة

زر الذهاب إلى الأعلى